La dissolution d’une société civile immobilière (SCI) est une opération encadrée par le Code civil et le Code de commerce. Elle suppose un formalisme rigoureux, d’autant plus lorsqu’un bien immobilier est toujours inscrit à l’actif de la société au moment de sa disparition.
Contrairement à une dissolution classique qui intervient après la cession de tous les actifs, la dissolution d’une SCI avec bien immobilier soulève des enjeux juridiques, fiscaux et patrimoniaux spécifiques. Voici, étape par étape, la procédure à suivre pour dissoudre une SCI dans ce cas précis.
La dissolution de la SCI : une décision collective préalable
La première étape consiste à réunir les associés de la SCI pour statuer sur la dissolution de la société. Cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE), dans le respect des modalités prévues par les statuts. En l’absence de disposition spécifique, la règle de l’unanimité s’applique, conformément à l’article 1851 du Code civil. Le procès-verbal de cette assemblée doit consigner la décision de dissoudre la société, mais aussi la nomination d’un liquidateur amiable, chargé de conduire les opérations de liquidation.
Ce liquidateur peut être un associé ou une personne extérieure à la SCI. Il convient également de définir ses pouvoirs, notamment en ce qui concerne la gestion des biens et le règlement du passif social. La désignation du liquidateur marque le début de la phase de liquidation de la société, qui succède à sa dissolution juridique.
L’ouverture de la liquidation : rôle du liquidateur et gestion du bien immobilier
Une fois désigné, le liquidateur entre en fonction pour exécuter l’ensemble des opérations de liquidation. Sa mission principale consiste à apurer le passif de la SCI (remboursement des dettes sociales), à réaliser l’actif (vente ou transfert du ou des biens immobiliers), et à répartir le solde entre les associés.
Lorsque le bien immobilier n’a pas été vendu avant la dissolution, le liquidateur doit choisir entre deux options : procéder à la vente du bien pour en distribuer le produit entre les associés, ou attribuer le bien immobilier en nature aux associés. Dans ce dernier cas, les associés deviennent copropriétaires du bien en indivision, ou chacun peut recevoir une quote-part distincte. Cette répartition doit faire l’objet d’un acte notarié de partage, avec toutes les conséquences fiscales que cela entraîne.
Les formalités administratives de la dissolution
La dissolution de la SCI doit être rendue publique. Pour cela, il est impératif de faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social ou sur une plateforme en ligne. En parallèle, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier comporte notamment le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, le formulaire M2 dûment rempli, une copie de la pièce d’identité du liquidateur, ainsi que l’attestation de parution de l’annonce légale.
Le greffe procède alors à l’enregistrement de la dissolution et à la mention correspondante au Registre du commerce et des sociétés (RCS), comme le prévoit l’article R123-53 du Code de commerce.
La réalisation des opérations de liquidation
La liquidation d’une SCI peut s’étendre sur une durée maximale de 3 ans, selon l’article 1844-8 du Code civil. Durant cette période, le liquidateur doit honorer l’ensemble des dettes sociales et procéder à la liquidation de l’actif. Lorsque le bien immobilier est vendu, la SCI perçoit le produit de la vente, après paiement des impôts éventuels, et procède à la répartition du boni de liquidation entre les associés.
Si le bien n’est pas vendu, l’attribution en nature nécessite la rédaction d’un acte de partage par notaire. L’opération entraîne alors une imposition au titre des droits d’enregistrement, calculés à hauteur de 2,5 % de la valeur nette du bien attribué, conformément à l’article 747 du Code général des impôts.
En outre, si une plus-value immobilière est constatée entre le prix d’achat initial et la valeur de reprise au moment du partage, cette dernière peut également être imposable, selon le régime des plus-values applicable (SCI à l’IR ou à l’IS).
Clôture de la liquidation et radiation de la société
Lorsque toutes les opérations de liquidation sont achevées, le liquidateur convoque une dernière assemblée générale pour faire approuver les comptes définitifs. L’assemblée statue sur la répartition du solde de liquidation, qu’il s’agisse d’un boni (excédent) ou d’un mali (perte).
À l’issue de cette assemblée, le liquidateur doit déposer une demande de radiation de la SCI au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt s’effectue au moyen du formulaire M4, accompagné du procès-verbal de clôture et d’une nouvelle annonce légale de clôture de liquidation. Ce n’est qu’à cette étape que la SCI est officiellement radiée du Registre du commerce et des sociétés, et cesse définitivement d’exister.
Tableau récapitulatif : les étapes de dissolution d’une SCI avec bien immobilier
| Étapes | Contenu | Documents nécessaires |
| 1. Décision de dissolution | Assemblée générale, nomination du liquidateur | Procès-verbal, formulaire M2 |
| 2. Publicité légale et dépôt au greffe | Avis de dissolution, enregistrement au RCS | Attestation JAL, M2, pièce d’identité |
| 3. Liquidation du patrimoine | Vente ou attribution du bien, règlement du passif | Acte notarié (si attribution), comptes |
| 4. Assemblée de clôture | Approbation des comptes, répartition des actifs | PV de clôture, formulaire M4 |
| 5. Radiation définitive | Dépôt au greffe et publication d’un avis de clôture de liquidation | M4, attestation JAL, PV final |
Dissoudre une SCI alors qu’un bien immobilier subsiste dans son patrimoine implique une série d’opérations plus complexes qu’une simple dissolution. Entre les décisions collectives, les formalités juridiques, les implications fiscales et les démarches notariales, chaque étape doit être conduite avec précision. L’intervention d’un professionnel du droit (notaire, avocat ou expert-comptable) est fortement recommandée afin de sécuriser le processus et éviter tout litige ultérieur. Dissolution et liquidation ne sont pas que des formalités administratives : ce sont aussi des moments clés de transmission ou de transformation patrimoniale, qui méritent toute l’attention des associés.
(Crédit photo : iStock – Drs Producoes)
