Lorsqu’une Société Civile Immobilière (SCI) a pour objet la détention et la gestion d’un bien immobilier unique, sa vente peut remettre en cause l’intérêt de maintenir la structure. En effet, une SCI sans actif immobilier n’a généralement plus de raison d’exister. Pour autant, sa dissolution n’est pas automatique : elle doit faire l’objet d’une décision des associés, suivie de plusieurs formalités obligatoires. Voici les démarches à accomplir pour dissoudre une SCI après la vente de son bien, conformément au droit français.
La vente du bien immobilier : le point de départ de la dissolution
La dissolution d’une SCI fait souvent suite à la réalisation de son objet social. C’est précisément le cas lorsque le bien immobilier détenu par la société est vendu. Cette vente entraîne la perte de l’actif principal de la SCI, ce qui peut la rendre inopérante. La loi ne prévoit pas de dissolution automatique, mais la perte d’objet constitue un motif légitime pour enclencher une procédure de dissolution anticipée.
Il revient donc aux associés de se réunir pour décider formellement de mettre fin à l’existence de la SCI, en se conformant aux règles fixées par le Code civil, notamment aux articles 1844-1 et suivants.
L’assemblée générale extraordinaire et la décision des associés
La première étape consiste à réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de soumettre aux associés la décision de dissoudre la SCI. Cette réunion doit faire l’objet d’une convocation respectant les modalités prévues dans les statuts, notamment en ce qui concerne les délais et les formes de convocation.
Au cours de cette AGE, les associés doivent se prononcer sur la dissolution anticipée de la société. Si les statuts ne prévoient rien de spécifique sur les conditions de majorité, l’unanimité des associés est requise, conformément à ce que prévoit le Code civil. Cette décision est formalisée par un procès-verbal qui mentionne expressément la date de la dissolution et les raisons de celle-ci.
C’est également au cours de cette réunion que les associés doivent désigner un liquidateur, chargé de procéder aux opérations de liquidation de la société. Ce dernier peut être un des associés ou toute autre personne jugée compétente.
La mission du liquidateur et les premières formalités de publicité
Une fois nommé, le liquidateur prend en main la gestion de la fin de vie de la SCI. Il représente la société, réalise l’actif, c’est-à-dire recouvre les créances éventuelles, et apure le passif en réglant les dettes encore dues. Si le produit de la vente du bien immobilier a déjà été encaissé, il devra veiller à le conserver jusqu’à la répartition finale entre les associés.
Dans le mois suivant l’assemblée générale, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) du département où se situe le siège social de la SCI ou sur une plateforme en ligne. Cet avis permet d’informer les tiers de la disparition prochaine de la société. Il doit mentionner :
- la dénomination sociale de la SCI
- sa forme juridique
- son capital social
- l’adresse de son siège
- l’identité du liquidateur
- le greffe du tribunal compétent.
L’enregistrement de la dissolution au greffe du tribunal de commerce
Parallèlement à cette publication, le liquidateur doit déposer un dossier de modification au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SCI. Ce dossier comprend notamment :
- le procès-verbal de l’AGE,
- un formulaire M2 dûment complété
- un exemplaire des statuts mis à jour si nécessaire
- une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale
- un chèque couvrant les frais de greffe.
Ce dépôt permet au greffier d’enregistrer la dissolution au registre du commerce et des sociétés (RCS), avec la mention « société en liquidation » ajoutée au nom de la SCI.
Les opérations de liquidation de la SCI
Une fois les formalités de dissolution accomplies, le liquidateur entre pleinement en fonction. Il doit s’assurer que toutes les dettes de la SCI sont réglées, y compris les éventuels impôts ou charges sociales encore dus. Si des créances subsistent, elles doivent être recouvrées.
En parallèle, il lui revient de répartir le solde restant entre les associés. Cette répartition se fait au prorata de leurs parts sociales, sauf clause contraire dans les statuts. Si un excédent apparaît après apurement des dettes, on parle alors de boni de liquidation. Celui-ci est soumis à fiscalité, notamment à un droit d’enregistrement de 2,5 %, auquel peuvent s’ajouter des impôts sur les plus-values et les prélèvements sociaux en fonction du régime fiscal applicable à la SCI et à ses associés.
La clôture de la liquidation et la radiation de la SCI
Dès lors que la liquidation est achevée, le liquidateur convoque une nouvelle assemblée générale pour approuver les comptes définitifs et constater la clôture des opérations. Un procès-verbal est rédigé pour entériner cette clôture.
Un nouvel avis est publié dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation. Ensuite, le liquidateur dépose au greffe un dossier de radiation composé du procès-verbal de clôture, du formulaire M4 rempli, des comptes de liquidation approuvés, et de l’attestation de publication de l’annonce légale.
Une fois ce dossier validé, le greffe procède à la radiation définitive de la SCI du registre du commerce et des sociétés. La société cesse alors d’exister juridiquement.
Points de vigilance
Il est essentiel de ne pas négliger la fiscalité de la dissolution, surtout en cas de boni de liquidation ou de plus-value immobilière. Les associés doivent s’assurer que toutes les obligations comptables et fiscales sont respectées jusqu’à la fin effective de la société. Par ailleurs, les délais imposés pour les formalités doivent être scrupuleusement suivis sous peine de pénalités, notamment celui d’un mois après l’AGE pour déposer le dossier de dissolution au greffe.
Tableau récapitulatif : les étapes de dissolution après la vente d’un bien
| Étape | Description | Délai indicatif | Documents / Formalités |
| Vente du bien immobilier | Réalisation de l’objet social | – | Acte de vente |
| Décision de dissolution | AGE avec nomination du liquidateur | À l’initiative des associés | Procès-verbal d’AGE |
| Publication de l’avis de dissolution | Avis publié dans un JAL | 1 mois après l’AGE | Avis conforme aux mentions obligatoires |
| Dépôt au greffe du dossier de dissolution | Enregistrement de la société en liquidation | 1 mois après l’AGE | PV, M2, JAL, statuts éventuels, chèque |
| Liquidation | Réalisation de l’actif et apurement du passif | Variable | Comptes de liquidation |
| Clôture de la liquidation | AGE d’approbation des comptes et clôture | Après liquidation | PV, comptes |
| Publication de l’avis de clôture | Annonce dans un JAL | Immédiatement après l’AGE | Avis de clôture |
| Radiation de la SCI | Dépôt au greffe | Immédiatement après l’AGE | PV de clôture, M4, JAL, comptes |
(Crédit photo : iStock – ArLawKa AungTun)
