La transformation d’une société civile immobilière (SCI) en société commerciale est une démarche qui peut répondre à un besoin stratégique ou opérationnel. Pour autant, bien que ce changement permette de diversifier l’activité de l’entreprise, c’est un processus qui nécessite une compréhension précise des conséquences juridiques, fiscales et organisationnelles. Avant de vous lancer, il paraît donc crucial de vous donner les clés pour assimiler pleinement les implications d’une telle mutation. Voyons cela ensemble.
Est-il possible de transformer une SCI en société commerciale ?
Même si cela peut sembler hasardeux au premier abord, il est tout à fait possible de transformer une SCI en une société commerciale. Toutefois, une telle décision est encadrée par des règles juridiques, fiscales et/ou comptables.
Avant de prendre votre décision, il faut notamment vous pencher sur la raison de cette transformation. Est-ce qu’il s’agit de réaliser des opérations commerciales ou d’optimiser la gestion d’un patrimoine ? SARL, SAS ou SA, le statut de la société commerciale à privilégier dépend en partie de la réponse à ces questions.
En bref, se faire aider par un expert fiscal permet d’anticiper et de se préparer sereinement.
Les implications d’une transformation de SCI en société commerciale
La transformation d’une SCI en société commerciale, à l’image d’une SARL (société à responsabilité limitée), implique plusieurs changements majeurs.
Le premier concerne la responsabilité des associés. En effet, après la transformation, ces derniers restent tenus aux engagements de la SCI. Ainsi, en cas d’insolvabilité de la société commerciale, un créancier peut toujours exiger le remboursement des dettes auprès des associés, selon leur participation au capital.
De même, le passage d’une SCI à une société commerciale telle qu’une SARL entraîne des modifications dans l’organisation et la gestion de l’entreprise. Si la société civile immobilière est relativement flexible, la SARL répond à un fonctionnement plus formel.
Évidemment, la fiscalité en vigueur subit également des modifications. Par exemple, si la SCI était initialement imposée sur le revenu (IR), elle est automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) après sa transformation. Cela vaut d’ailleurs pour l’ensemble des revenus de l’année fiscale concernée, y compris ceux générés avant la transformation.
Dernière conséquence logique, puisqu’il s’agit du but recherché, la transformation en société commerciale offre la possibilité d’entreprendre des actes de commerce. Cela élargit donc le champ d’action de l’entreprise, mais nécessite aussi de nouvelles compétences.
Les formalités pour transformer une SCI en société commerciale
Vous vous en doutez, transformer une SCI en société commerciale implique un certain nombre de formalités.
Pour commencer, une décision unanime en assemblée générale est nécessaire. Durant cette réunion, un procès-verbal est rédigé, avant d’être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent, dans un délai d’un mois. Attention, ce document doit contenir plusieurs informations obligatoires : adresse du siège social, résolution adoptée, date d’effet, etc.
Ensuite, les associés ont l’obligation de procéder à la modification des statuts, puis à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité. À ce sujet, vous pouvez retrouver la liste des supports de votre département directement sur le site internet du service public.
Une fois fait, il reste à préparer un dossier de modification qui comprend plusieurs justificatifs :
- une copie du procès-verbal d’assemblée générale ;
- les nouveaux statuts datés, signés et certifiés conformes ;
- le formulaire M2 ;
- une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification ;
- la copie d’une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation si le gérant de la SCI n’est pas le futur gérant de la société commerciale.
Lorsqu’il est complet, le dossier est à envoyer au greffe du tribunal de commerce compétent, dans les 30 jours qui suivent l’acte de transformation. Ce n’est qu’à ce stade que la modification est prise en compte par le registre du commerce et des sociétés (RCS) et qu’elle fait l’objet d’une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).
(Crédit photo : iStock – Erik Von Weber)
