La Société Civile Immobilière (SCI) à capital variable constitue une forme juridique souple et adaptée à de nombreux projets immobiliers. Mais, comme toute structure sociétaire, elle peut être amenée à cesser ses activités et à être dissoute, puis liquidée. La liquidation d’une SCI à capital variable obéit à un cadre juridique précis, avec certaines particularités à connaître. Explications.
Qu’est-ce qu’une SCI à capital variable ?
La SCI à capital variable est une société civile immobilière dont le capital social peut librement évoluer entre un montant minimum et un montant maximum, fixés dès la constitution dans les statuts. Cette forme particulière de SCI permet ainsi l’entrée ou la sortie d’associés, ou l’augmentation/réduction du capital social, sans devoir procéder à une modification statutaire systématique ni à une publication au greffe du tribunal de commerce (sauf franchissement des seuils).
Contrairement à une SCI à capital fixe, où toute variation de capital exige une formalité de publicité, la SCI à capital variable se distingue par une grande souplesse de gestion. Cette flexibilité est encadrée par les articles L231-1 à L231-8 du Code de commerce, applicables aux sociétés à capital variable, ainsi que par les dispositions du Code civil sur les SCI (notamment articles 1844-7 à 1844-17).
Dans quels cas peut-on être amené à liquider une SCI à capital variable ?
La liquidation d’une SCI à capital variable peut survenir dans diverses situations, qui sont en réalité similaires à celles d’une SCI classique. Parmi les principales causes de liquidation, on peut citer :
- L’arrivée du terme prévu dans les statuts : Une SCI est constituée pour une durée maximale de 99 ans. À l’issue de cette période, elle doit être dissoute, sauf prorogation décidée par les associés.
- La réalisation ou l’extinction de l’objet social : Par exemple, si la SCI avait pour objet la gestion d’un bien immobilier qui est vendu, et qu’elle n’a plus d’activité prévue.
- La décision volontaire des associés : Ceux-ci peuvent décider, à la majorité prévue par les statuts ou à l’unanimité, de mettre fin à la société.
- La dissolution judiciaire : Elle peut être prononcée par le tribunal, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société ou de non-respect des obligations légales.
La variabilité du capital n’exclut en rien la possibilité de dissolution : elle en modifie simplement certaines modalités.
Les spécificités de la liquidation d’une SCI à capital variable
La procédure de liquidation d’une SCI à capital variable suit globalement les mêmes étapes que pour une SCI classique, à ceci près que certains éléments doivent être adaptés à la structure variable du capital.
1. Décision de dissolution et nomination du liquidateur
La dissolution de la SCI doit être décidée en assemblée générale extraordinaire. Les règles de quorum et de majorité applicables sont celles définies par les statuts. En l’absence de stipulations spécifiques, la décision doit être prise à l’unanimité (article 1844-7 du Code civil).
Un liquidateur est nommé pour représenter la société durant la phase de liquidation. Il peut s’agir d’un associé ou d’un tiers.
Dans une SCI à capital variable, il est essentiel que le procès-verbal de dissolution mentionne le capital social en vigueur à la date de la décision, car celui-ci peut avoir varié depuis la constitution ou les dernières modifications statutaires. Ce capital « en cours » doit être précisément évalué pour procéder à la liquidation.
2. Formalités de publicité
Comme pour toute société dissoute, la SCI doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (article R210-9 du Code de commerce), puis déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce pour inscription modificative au RCS.
Dans le cas d’une SCI à capital variable, il faudra veiller à ce que les seuils de variabilité soient respectés dans les documents, et que le capital « constaté » (effectif) soit déclaré, plutôt que le capital statutaire maximum ou minimum.
3. Règlement du passif et réalisation de l’actif
Le liquidateur est ensuite chargé :
- de recouvrer les créances éventuelles de la SCI ;
- de vendre les actifs, notamment les biens immobiliers détenus ;
- de régler les dettes sociales.
Les opérations peuvent être rendues complexes si des mouvements de capital ont eu lieu peu avant la dissolution (ex : départ d’associés ou apports récents). Dans ce cas, le liquidateur doit s’assurer que les droits de chaque associé sont correctement appréciés en fonction du capital détenu au jour de la dissolution, en tenant compte de la variabilité.
4. Répartition du boni ou du mali de liquidation
À l’issue des opérations, un boni (excédent de l’actif net après remboursement des apports) ou un mali (déficit) est constaté.
Le boni est distribué entre les associés au prorata de leurs droits sociaux (article 1844-9 du Code civil). La spécificité d’une SCI à capital variable réside dans la nécessité de bien déterminer les droits de chacun, en tenant compte de la dernière mise à jour du registre des mouvements de parts et des apports.
Le boni est soumis aux droits d’enregistrement au taux de 2,5 % (article 112, 1° du Code général des impôts), sauf cas d’exonération (notamment entre conjoints ou entre parents et enfants).
5. Radiation de la SCI
Une fois le partage effectué, la société peut être radiée du registre du commerce et des sociétés. Le liquidateur dépose un formulaire M4 accompagné des comptes de liquidation et de l’attestation de parution dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
La variable du capital n’a ici qu’un impact marginal : ce sont surtout les étapes précédentes qui nécessitent une rigueur accrue dans la traçabilité des mouvements de parts et des apports.
Tableau récapitulatif : spécificités de la liquidation d’une SCI à capital variable
| Étape | Règles générales | Spécificités SCI à capital variable |
| Décision de dissolution | AG des associés, selon majorité statutaire ou à l’unanimité | Mention obligatoire du capital « constaté » à la date de la dissolution |
| Nomination du liquidateur | Associé ou tiers | Aucun changement, mais vigilance sur les droits des associés |
| Publicité légale | Annonce dans un JAL + dossier au greffe | Bien indiquer le capital effectif (non le capital plafond) |
| Réalisation de l’actif / règlement du passif | Vente des biens, recouvrement des créances, remboursement des dettes | Prendre en compte les dernières variations de capital |
| Répartition du boni ou mali | Au prorata des parts | Vérification rigoureuse des droits de chaque associé à la date de clôture |
| Radiation de la société | Dépôt du formulaire M4 et des comptes de liquidation | Idem SCI classique |
La liquidation d’une SCI à capital variable repose sur le même socle juridique que celle d’une SCI classique, mais demande une attention renforcée quant aux mouvements de capital intervenus au fil de la vie sociale. Pour éviter toute contestation ultérieure entre associés, il est essentiel de tenir à jour le registre des parts sociales et de bien tracer les apports et retraits, notamment en amont de la dissolution. L’accompagnement par un professionnel du droit est vivement recommandé pour sécuriser chaque étape de la procédure.
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