La cession d’entreprise, quel que soit son statut juridique, désigne la transmission de l’exploitation d’une société (vente, donation, etc.) et non pas la fermeture de celle-ci. La cession peut être totale lorsqu’elle concerne l’ensemble des actifs, ou partielle si elle ne porte que sur une partie de l’activité.
La SCI, Société Civile Immobilière, est un régime juridique conçu pour faciliter la gestion et la transmission des parts sociales. La cession intervient lorsque les associés souhaitent vendre leurs biens immobiliers via la société ou transmettre tout ou partie de leur patrimoine immobilier.
Procédure facilitée certes, mais quelques formalités sont tout de même obligatoire pour procéder à la cession d’une SCI. Zoom sur les démarches à mettre en œuvre pour préparer sa SCI à une cession.
Cession d’une SCI : fixer le prix de vente des parts sociales
En principe, dans le cas de la vente de la SCI, le prix de cession des parts sociales (ou du bien immobilier) de la SCI est librement fixé entre l’acheteur et le vendeur. Si les parties n’arrivent pas à trouver un compromis, elles peuvent confier la fixation du prix à un expert.
Dans le cas d’une transmission du patrimoine immobilier, aucun prix de vente n’est à fixer. Les parents peuvent faire une donation (sous forme de parts sociales) de leur vivant à leurs enfants ou, lors d’une succession, les héritiers se partagent la propriété du bien immobilier et le capital social de la SCI sous forme de parts sociales.
Cession d’une SCI : signer une promesse de cession
Lors de la vente d’une SCI, les parties prenantes (cédant et acquéreur) ont la possibilité de signer une promesse de cession afin de sécuriser leur accord. Celle-ci peut être assortie de conditions suspensives, comme :
- l’agrément des associés de la SCI ;
- l’obtention d’un financement (obligatoire en cas d’achat de logement via une SCI) ;
- une mise en conformité éventuelle du bien immobilier ;
- la réalisation de travaux.
Cession d’une SCI : obtenir l’agrément des associés de la SCI
La cession d’une SCI (bien ou parts sociales) doit être votée à l’unanimité par les associés de la SCI lors d’une assemblée générale, sauf clause spécifique prévue dans les statuts de l’entreprise.
Cependant, la cession ou la donation à des ascendants ou descendants est libre et non soumise à agrément, sauf si les statuts le prévoient.
Cession d’une SCI : rédiger et signer l’acte de cession de parts
Conformément aux dispositions du droit civil, la cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit, soit rédigé sous-seing privé (entre les parties sur papier libre), soit par un notaire dans un acte authentique.
Afin que l’acte de cession soit applicable, la cession de parts sociales doit être acceptée par la SCI et donc lui être signifiée par acte d’huissier (sauf si l’acte a été établi devant un notaire). L’acte de cession devra ensuite être déposé au greffe.
Cession d’une SCI : publier une annonce légale
Le gérant de la SCI devra publier les modifications statutaires dans le cas d’une cession partielle ou informer les tiers de la vente de la SCI. Pour ce faire, la publication d’une annonce légale dans un journal habilité ou un service de presse en ligne est obligatoire.
L’annonce légale de modification d’une personne morale ou de sa vente doit comporter certaines mentions obligatoires pour être recevable par le greffe du Tribunal de commerce.
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